Меню Закрыть

Возврат доли уставного капитала проводки

Налогообложение имущества, переданного учредителю ООО при его выходе из общества

Облагается ли налогом на прибыль, НДС и НДФЛ имущество, переданное одному из соучредителей ООО при его выходе из состава учредителей, вместо денежного взноса в уставный фонд, если стоимость такого имущества ниже, равна или выше стоимости взноса?

Начнем с того, что согласно ст. 54 Закона Украины «О хозяйственных обществах» от 19.09.91 г. № 1576-XII при выходе участника из общества с ограниченной ответственностью ему выплачивается стоимость части имущества общества, пропорциональная его доле в уставном капитале. Выплата производится после утверждения отчета за год, в котором он вышел из общества в срок 12 месяцев со дня выхода. По требованию выбывшего участника и при согласии общества вклад может быть возвращен полностью или частично в натуральной форме.

Как мы знаем, стоимость имущества общества – это стоимость его чистых активов, то есть собственного капитала общества, которая определяется по значению строки 380 Баланса, составленного на дату выхода участника из общества. Таким образом, выплате может подлежать сумма как равная взносу участника в уставный капитал (но это бывает только когда общество после создания не осуществляло деятельности), так и отличная от стоимости корпоративных прав выбывающего участника.

В общем виде в бухгалтерском учете операция по выходу участника отразится проводкой Дт 40 «Уставный капитал» Кт 45 «Изъятый капитал».

При выдаче вклада в натуральной форме, независимо от стоимости корпоративных прав такого участника, для целей налогообложения по налогу на прибыль и НДС операция по передаче имущества общества приравнивается к операциям реализации.

По налогу на прибыль налогообложение операции по передаче имущества в виде ТМЦ осуществляется по правилам пп. 135.4.1 и 138.1.1 НКУ. При передаче в качестве компенсации объектов основных средств необходимо руководствоваться нормами п. 146.13 НКУ.

По НДС операция по передаче имущества выбывшему участнику облагается налогом по правилам раздела V НКУ, в частности, согласно п. 185.1 НКУ объектом налогообложения являются операции по поставке товаров, место поставки которых находится на таможенной территории Украины.

В бухгалтерском учете операции реализации отразятся обычным способом (стоимость продажи должна быть определена в сумме доли выбывающего участника в чистых активах общества):

Дт 712 Кт 641/НДС;

Дт 943 Кт 20, 28.

Что касается отличия в стоимости корпоративных прав выбывающего участника и его доли в чистых активах, то в бухгалтерском и налоговом учете это, по нашему мнению, должно отразиться следующим образом.

Стоимость корпоративных прав составляет 100 грн., доля в чистых активах – 80 грн.

Тогда в бухгалтерском учете в продолжение приведенных выше необходимо произвести проводки:

Дт 45 Кт 36 – на сумму доли в чистых активах, равную 80 грн.;

Дт 45 Кт 746 – на сумму превышения, равную 20 грн.

Для целей налогообложения по налогу на прибыль, по нашему мнению, такой доход должен быть отражен в составе прочих доходов общества согласно пп. 135.5.14 НКУ. Нормы по налогообложению операций с ценными бумагами в данном случае не применяются согласно п. 153.9 НКУ.

Для целей налогообложения по НДС такой доход не является объектом налогообложения.

Стоимость корпоративных прав составляет 100 грн., доля в чистых активах – 120 грн.

Тогда в бухгалтерском учете в продолжение приведенных выше необходимо произвести проводки:

Дт 45 Кт 36 – на сумму стоимости доли корпоративных прав, равную 100 грн.;

Дт 977 Кт 36 – на сумму превышения, равную 20 грн.

Для целей налогообложения по налогу на прибыль, по нашему мнению, такие расходы, в отличие от доходов, не вполне вписываются в правила признания расходов согласно нормам НКУ, поэтому только смелый налогоплательщик отразит указанные расходы в составе прочих.

Если выбывающий участник общества – физическое лицо, то для него возникает вопрос налогообложения инвестиционного дохода согласно нормам п. 170.2 НКУ, поскольку взнос физического лица в уставный капитал предприятия рассматривается как расходы на приобретение инвестиционного актива. В указанном пункте НКУ указывается, что операции по возврату средств или имущества (имущественных прав), предварительно внесенных в уставный капитал эмитента корпоративных прав, в случае выхода такого плательщика налога из числа участников такого эмитента, приравнивается к продаже инвестиционного актива.

По общему правилу пп. 170.2.2 НКУ инвестиционная прибыль рассчитывается как положительная разница между доходом, полученным в результате продажи отдельного инвестиционного актива, и его стоимостью, которая определяется как сумма расходов на его приобретение.

Таким образом, налогообложению подлежит положительная разница между стоимостью доли выбывающего участника в чистых активах общества и стоимостью его доли в уставном капитале общества.

Следует отметить, что согласно пп. 170.2.1 НКУ учет общего финансового результата операций с инвестиционными активами ведется плательщиком налога самостоятельно, поэтому предприятие, которое возвращает вклад участника, налоговым агентом не является.

Операции с уставным капиталом хозяйственных обществ: правовые принципы, порядок формирования, бухгалтерский учет

Организационно-правовые принципы формирования уставного капитала

В соответствии со ст. 79 Хозяйственного кодекса хозяйственными обществами признаются предприятия или другие субъекты хозяйствования, созданные юридическими лицами и/или гражданами путем объединения их имущества и участия в предпринимательской деятельности общества с целью получения прибыли. В случаях, предусмотренных этим Кодексом, хозяйственное общество может действовать в составе одного участника.

Учредителями и участниками общества могут быть субъекты хозяйствования, другие участники хозяйственных отношений, указанные в ст. 2 этого Кодекса, а также граждане, не являющиеся субъектами хозяйствования. Хозяйственные общества являются юридическими лицами.

Субъекты хозяйствования — юридические лица, которые стали учредителями или участниками хозяйственного общества, сохраняют статус юридического лица.

Хозяйственные общества могут осуществлять любую предпринимательскую деятельность, если иное не предусмотрено законом.

Сумма вкладов учредителей и участников хозяйственного общества составляет уставный капитал общества (часть первая ст. 87 Хозяйственного кодекса).

В соответствии со ст. 86 указанного Кодекса вкладами участников и учредителей хозяйственного общества могут быть дома, сооружения, оборудование и другие материальные ценности, ценные бумаги, права пользования землей, водой и другими природными ресурсами, домами, сооружениями, а также другие имущественные права (включая имущественные права на объекты интеллектуальной собственности), денежные средства, в том числе в иностранной валюте. Вклад, оцененный в гривнях, составляет долю участника и учредителя в уставном капитале общества. Порядок оценки вкладов определяется в учредительных документах хозяйственного общества, если иное не предусмотрено законом.

Действующим законодательством установлен минимальный размер уставного капитала акционерного общества (далееАО), который составляет 1250 минимальных заработных плат, исходя из размера минимальной заработной платы, действующего на момент создания (регистрации) акционерного общества (часть первая ст. 14 Закона об акционерных обществах). В настоящее время — это 1 433 750 грн. (1147 грн. х 1250).

Какие-либо требования относительно установления минимального или максимального размера уставного капитала общества с ограниченной ответственностью (далееООО) действующим законодательством не предусмотрены.

Уставный капитал ООО подлежит уплате участниками общества до истечения первого года со дня государственной регистрации общества (ст. 52 Закона о хозобществах). Аналогично отсутствуют любые условия относительно размера уставного капитала общества с дополнительной ответственностью (статьи 52 и 65 этого Закона).

В соответствии с частью четвертой ст. 57 Хозяйственного кодекса устав субъекта хозяйствования кроме других сведений должен содержать сведения о размере и порядке образования уставного капитала и других фондов. В уставе в обязательном порядке должны отражаться, в частности:

  • размер уставного капитала АО (п. 3 части второй ст. 13 Закона об акционерных обществах);
  • размер и порядок образования уставного капитала ООО и общества с дополнительной ответственностью (ст. 4 Закона о хозобществах).

Порядок формирования уставного капитала акционерного общества и общества с ограниченной ответственностью

Порядок формирования уставного капитала АО установлен ст. 11 Закона об акционерных обществах, а именно:

  • оплата стоимости акций, размещаемых при учреждении АО, может осуществляться денежными средствами, ценными бумагами (кроме долговых эмиссионных ценных бумаг, эмитентом которых является учредитель, и векселей), имуществом и имущественными правами, нематериальными активами, которые имеют денежную оценку. Оплата стоимости акций, размещаемых при учреждении АО, не может осуществляться по цене ниже их номинальной стоимости. Также оплата стоимости акций не может осуществляться путем принятия на себя обязательств по выполнению для общества работ или предоставлению услуг;
  • цена имущества, которое вносится учредителями АО в счет оплаты акций общества, должна соответствовать рыночной стоимости этого имущества, определенной на принципах независимой оценки, проведенной в соответствии с законодательством об оценке имущества, имущественных правах и профессиональной оценочной деятельности;
  • каждый учредитель АО должен оплатить полную стоимость приобретенных акций до даты утверждения результатов размещения первого выпуска акций. В случае неуплаты (неполной оплаты) стоимости приобретенных акций до даты утверждения результатов размещения первого выпуска акций АО считается не основанным. До оплаты 50% уставного капитала общество не имеет права осуществлять операции, не связанные с его учреждением;
  • до регистрации отчета о результатах размещения акций учредитель имеет все права, которые удостоверяются акциями, кроме права их отчуждать и обременять обязательствами;
  • документ, удостоверяющий право собственности учредителя АО на акции, выдается ему после полной оплаты стоимости таких акций в течение 10 рабочих дней с даты получения обществом свидетельства о государственной регистрации выпуска акций.

Порядок увеличения (уменьшения) уставного капитала АО устанавливается Национальной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку, которой разработан и утвержден Порядок № 822.

В соответствии с этим Порядком источниками увеличения уставного капитала АО являются: дополнительные взносы; дополнительный капитал или его часть (кроме банков и небанковских финансовых учреждений); прибыль или ее часть.

Путями увеличения уставного капитала АО являются: повышение номинальной стоимости акций; размещение дополнительных акций существующей номинальной стоимости.

Порядок формирования уставного капитала ООО установлен ст. 52 Закона о хозобществах:

  • участники ООО должны уплатить уставный капитал до истечения первого года со дня государственной регистрации общества;
  • если участники до истечения первого года не внесли (не полностью внесли) свои вклады, общее собрание участников принимает одно из таких решений: об исключении из состава общества тех участников, которые не внесли (не полностью внесли) свои вклады, и об определении порядка перераспределения долей в уставном капитале; об уменьшении уставного капитала и об определении порядка перераспределения долей в уставном капитале; о ликвидации общества;
  • изменения к уставу, связанные с изменением размера уставного капитала и/или с изменением состава участников, подлежат государственной регистрации в установленном законом порядке;
  • решение об уменьшении уставного капитала общества направляется почтовым отправлением всем кредиторам общества не позднее трехдневного срока со дня его принятия;
  • участнику общества, который полностью внес свой вклад, выдается свидетельство общества;
  • уменьшение уставного капитала ООО допускается после уведомления об этом в порядке, установленном уставом, всех его кредиторов. В этом случае кредиторы имеют право требовать досрочного прекращения или выполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков;
  • увеличение уставного капитала ООО допускается после внесения всеми его участниками вкладов в полном объеме.

Отражение в бухгалтерском учете операций с уставным капиталом

Инструкцией № 291 для учета и обобщения информации о состоянии и движении уставного капитала предприятия предусмотрен счет 40 «Уставный капитал».

По кредиту этого счета отражается увеличение уставного капитала, по дебету — его уменьшение (изъятие). Сальдо на этом счете должно соответствовать размеру уставного капитала, зафиксированному в учредительных документах предприятия.

Аналитический учет уставного капитала ведется по видам капитала по каждому учредителю, участнику, акционеру и т. п.

Учитывая то, что уставный капитал на практике формируется в течение определенного периода времени, возникает необходимость в контроле за выполнением учредителями (участниками) хозяйственного общества обязательств по взносам в уставный капитал.

Для обобщения информации об изменениях в составе неоплаченного капитала в соответствии с Инструкцией № 291 предназначен счет 46 «Неоплаченный капитал». По дебету этого счета отражается задолженность учредителей (участников) хозяйственного общества по взносам в уставный капитал предприятия, по кредиту — погашение задолженности по взносам в уставный капитал.

Аналитический учет неоплаченного капитала ведется по видам размещенных неоплаченных акций (для акционерных обществ) и по каждому учредителю (участнику) предприятия.

В соответствии с Инструкцией № 291 предусмотрен счет 45 «Изъятый капитал», на котором ведется учет изъятого капитала в случае выкупа собственных акций (долей) у акционеров с целью их перепродажи, аннулирования (уменьшения уставного капитала) и т. п. По дебету этого счета отражается фактическая себестоимость акций собственной эмиссии или долей, выкупленных хозяйственным обществом у его участников, по кредиту — стоимость аннулированных или перепроданных акций (долей).

Аналитический учет изъятого капитала ведется по видам акций (вкладов, паев).

Отражение основных операций по формированию и увеличению уставного капитала субъектов хозяйствования в соответствии с Инструкцией № 291

Таблица 1. Формирование уставного капитала в обществе с ограниченной ответственностью

Содержание
хозяйственной операции

Учет уставного капитала

14.07.2016 10922 0 2

Примеры с проводками: на числовых примерах показано, как в бухучете отразить операции, связанные с формированием и последующим изменением размера уставного капитала (далее – УК).

Пример 1
Формирование УК

В течение отчетного периода было создано и зарегистрировано ООО «Дельта» с УК в размере 900 000 грн. Учредителями являются: предприятие А, предприятие Б и физлицо. Все учредители – резиденты Украины. Доли собственников в УК распределяются так:

  • предприятие А – 50 % (450 000 грн.);
  • предприятие Б – 34 % (306 000 грн.);
  • физлицо – 16 % (144 000 грн.).

В соответствии с уставными документами в УК общества были внесены:

  • предприятием А – денежные средства в размере 450 000 грн.;
  • предприятием Б – основные средства (оборудование) по согласованной стоимости 306 000 грн. (в т. ч. НДС – 51 000 грн.);
  • физлицом – материалы по согласованной стоимости 144 000 грн. (без НДС).

Расходы на доставку и монтаж оборудования составили 9 600 грн. (в т. ч. НДС – 1 600 грн.). Операции были проведены после регистрации ООО плательщиком НДС.

Таблица 1. Бухгалтерский учет

Форуми газети «Все про бухгалтерський облiк»

Часовий пояс UTC + 2 годин [ DST ]

Выход из состава учредителей! Как отразить в учете?

Добрый день! Помогите, пожалуйста!! Как отразить в учете выход одного из учредителей (А) из состава учредителей ООО и вход нового (Б).
По состоянию на 01.01.13г. в балансе предприятия отражены:
уставной капитал — 200500 (сальдо Кт 40)
дополнительный капитал — 127000 (Кт 42)
резервный капитал — 50100 (Кт 43)
нераспределенная прибыль — 2 250 000 (Кт 44).

Согласно протоколу собрания доля учредителя А составляет 30% — (200500+127000+50100+2250000)*30/100 = 788 280 грн
Учредитель А при выходе получает наличными свою долю, внесенную ранее в уставной фонд в размере 30% в сумме 60 150,00 грн, а также здание, остаточной стоимостью 550 000 грню

В это же время учредитель Б вносит 60 150 в уставной фонд.

Какие проводки будут в бух учете?

Дт 40 Кт 452 — 60 150 на сумму уменьшения уставного фонда в связи с выходом учредителя А
Дт 452 Кт 301 — 60 150 выплата доли учредителю А.

Дт 46 Кт 40 — 60 150 увеличение размера уставного фонда
Дт 67 Кт 46 — 60150 — отражено поступление от учредителя Б
Дт 301 Кт 67 — 60150 взносы уплачены в кассу.

Должны ли быть проводки, затрагивающие 42 и 43 счета?

Как отразить передачу здания в качестве выплаты доли?

Куда относится разница (788250 — 60150-550000)=178130 грн.

Предприятие-единщик, неплательщик НДС.

Бухгалтерский и налоговый учет выхода участника из состава учредителей ООО

Облагается ли налогом на прибыль, НДС и НДФЛ имущество, переданное одному из соучредителей ООО при его выходе из состава учредителей, вместо денежного взноса в уставный фонд, если стоимость такого имущества ниже, равна или выше стоимости взноса?

Начнем с того, что согласно ст. 54 Закона Украины «О хозяйственных обществах» от 19.09.91 г. № 1576-XII при выходе участника из общества с ограниченной ответственностью ему выплачивается стоимость части имущества общества, пропорциональная его доле в уставном капитале. Выплата производится после утверждения отчета за год, в котором он вышел из общества в срок 12 месяцев со дня выхода. По требованию выбывшего участника и при согласии общества вклад может быть возвращен полностью или частично в натуральной форме.

Как мы знаем, стоимость имущества общества – это стоимость его чистых активов, то есть собственного капитала общества, которая определяется по значению строки 380 Баланса, составленного на дату выхода участника из общества. Таким образом, выплате может подлежать сумма как равная взносу участника в уставный капитал (но это бывает только когда общество после создания не осуществляло деятельности), так и отличная от стоимости корпоративных прав выбывающего участника.

В общем виде в бухгалтерском учете операция по выходу участника отразится проводкой Дт 40 «Уставный капитал» Кт 45 «Изъятый капитал».

При выдаче вклада в натуральной форме, независимо от стоимости корпоративных прав такого участника, для целей налогообложения по налогу на прибыль и НДС операция по передаче имущества общества приравнивается к операциям реализации.

По налогу на прибыль налогообложение операции по передаче имущества в виде ТМЦ осуществляется по правилам пп. 135.4.1 и 138.1.1 НКУ. При передаче в качестве компенсации объектов основных средств необходимо руководствоваться нормами п. 146.13 НКУ.

По НДС операция по передаче имущества выбывшему участнику облагается налогом по правилам раздела V НКУ, в частности, согласно п. 185.1 НКУ объектом налогообложения являются операции по поставке товаров, место поставки которых находится на таможенной территории Украины.

В бухгалтерском учете операции реализации отразятся обычным способом (стоимость продажи должна быть определена в сумме доли выбывающего участника в чистых активах общества):

Дт 712 Кт 641/НДС;

Дт 943 Кт 20, 28.

Что касается отличия в стоимости корпоративных прав выбывающего участника и его доли в чистых активах, то в бухгалтерском и налоговом учете это, по нашему мнению, должно отразиться следующим образом.

Стоимость корпоративных прав составляет 100 грн., доля в чистых активах – 80 грн.

Тогда в бухгалтерском учете в продолжение приведенных выше необходимо произвести проводки:
Дт 45 Кт 36 – на сумму доли в чистых активах, равную 80 грн.;
Дт 45 Кт 746 – на сумму превышения, равную 20 грн.

Для целей налогообложения по налогу на прибыль, по нашему мнению, такой доход должен быть отражен в составе прочих доходов общества согласно пп. 135.5.14 НКУ. Нормы по налогообложению операций с ценными бумагами в данном случае не применяются согласно п. 153.9 НКУ.

Для целей налогообложения по НДС такой доход не является объектом налогообложения.

Стоимость корпоративных прав составляет 100 грн., доля в чистых активах – 120 грн.

Тогда в бухгалтерском учете в продолжение приведенных выше необходимо произвести проводки:
Дт 45 Кт 36 – на сумму стоимости доли корпоративных прав, равную 100 грн.;
Дт 977 Кт 36 – на сумму превышения, равную 20 грн.

Для целей налогообложения по налогу на прибыль, по нашему мнению, такие расходы, в отличие от доходов, не вполне вписываются в правила признания расходов согласно нормам НКУ, поэтому только смелый налогоплательщик отразит указанные расходы в составе прочих.

Если выбывающий участник общества – физическое лицо, то для него возникает вопрос налогообложения инвестиционного дохода согласно нормам п. 170.2 НКУ, поскольку взнос физического лица в уставный капитал предприятия рассматривается как расходы на приобретение инвестиционного актива. В указанном пункте НКУ указывается, что операции по возврату средств или имущества (имущественных прав), предварительно внесенных в уставный капитал эмитента корпоративных прав, в случае выхода такого плательщика налога из числа участников такого эмитента, приравнивается к продаже инвестиционного актива.

По общему правилу пп. 170.2.2 НКУ инвестиционная прибыль рассчитывается как положительная разница между доходом, полученным в результате продажи отдельного инвестиционного актива, и его стоимостью, которая определяется как сумма расходов на его приобретение.

Таким образом, налогообложению подлежит положительная разница между стоимостью доли выбывающего участника в чистых активах общества и стоимостью его доли в уставном капитале общества.

Следует отметить, что согласно пп. 170.2.1 НКУ учет общего финансового результата операций с инвестиционными активами ведется плательщиком налога самостоятельно, поэтому предприятие, которое возвращает вклад участника, налоговым агентом не является.

Источник для Бугалтер.Инфо: Ольга Буркун аудитор АФ «Курсор-Аудит»

Выход участника из ООО

При выходе учредителя из общества у бухгалтера возникает много вопросов. В частности, как и на какую дату рассчитать подлежащую выплате долю, как такую операцию отразить в учете. Именно эти вопросы и рассмотрим в нашей статье.

Что гласит Закон?

Порядок выхода участника из хозобщества регламентирован ст. 148 ГК и ст. 54 Закона о хозобществах. Последний указывает: «При выходе участника из общества с ограниченной ответственностью ему выплачивается стоимость части имущества общества, пропорциональная его доле в уставном (складочном) капитале. Выплата осуществляется после утверждения отчета за год, в котором он вышел из общества, и в срок до 12 месяцев со дня выхода. По требованию участника и с согласия общества вклад может быть возвращен полностью или частично в натуральной форме.

Выбывшему участнику выплачивается причитающаяся ему доля прибыли, полученной обществом в данном году к моменту его выхода. Имущество, переданное участником обществу только в пользование, возвращается в натуральной форме без вознаграждения».

Согласно ст. 148 ГК «Выход участника из общества с ограниченной ответственностью» участник должен уведомить общество о своем выходе не позднее чем за три месяца до выхода, если иной срок не установлен уставом.

Он имеет право получить стоимость части имущества, пропорциональную его внесенной доле в уставном капитале (далее — УК) общества. По договоренности между участником и обществом выплату стоимости части имущества общества можно заменить передачей имущества в натуре. Если вклад в уставный фонд был осуществлен путем передачи права пользования имуществом, соответствующее имущество возвращается участнику без выплаты вознаграждения.

Выход из состава участников общества не связывается ни с решением собрания участников, ни с внесением изменений в учредительные документы общества, в связи с чем моментом выхода участника из общества является дата подачи им заявления о выходе соответствующему должностному лицу общества или вручения заявления этим лицам органами связи (см. письмо ВСУ от 01.08.2007 г.). Вместе с тем, согласно п. 3.5 Рекомендаций Президиума Высшего хозяйственного суда Украины от 28.12.2007 г. №04-5/14, участник считается вышедшим из ООО с момента принятия общим собранием решения об исключении участника из общества на основании его заявления о выходе, а при отсутствии такого решения — с даты окончания срока, установленного законом или уставом общества для уведомления о выходе из общества.

Госкомпредпринимательства в письме от 18.06.2009 г. №7184 признал, что на этот вопрос нет однозначного ответа, поэтому обратился с запросом в Национальный институт государства и права. Однако информация о том, получен ли ответ на запрос, пока отсутствует.

При выходе участника из общества его доля из УК забирается и происходит уменьшение УК. Здесь налицо противоречие в законодательстве: так, в ч. 5 ст. 144 ГК указано, что уменьшение УК ООО допускается после извещения в порядке, установленном законом, всех его кредиторов. В этом случае кредиторы имеют право потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков (см. также письмо Госкомпредпринимательства от 20.10.2006 г. №7597).

Внимание! Доля участника может быть выплачена лишь в той ее части, в которой она уже уплачена (ч. 4 ст. 53 Закона о хозобществах).

Для предприятия будет лучше, если участник уступит свою долю. Это значит, что размер УК не изменяется, а изменяются только участники (ст. 53 Закона о хозобществах). Участник ООО имеет право продать или иным образом уступить свою долю (ее часть) в уставном капитале одному или нескольким участникам этого общества.

В данном случае участник, который хочет продать долю, подает обществу заявление о намерении ее продать (чтобы другие участники общества могли воспользоваться преимущественным правом на приобретение доли).

1. На основании вышеупомянутого заявления составляется протокол собрания участников, в котором указывается срок для принятия окончательного решения о доле выходящего участника (такой срок, как правило, предусматривается уставом).

2. По окончании установленного срока составляется еще один протокол собрания участников, на котором они принимают решение о согласии на продажу доли участника иному участнику или третьему лицу.

3. Заключается договор купли-продажи доли между прежним и новым участником.

В случае приобретения доли участника самим обществом оно обязано реализовать ее другим участникам или третьим лицам на протяжении года.

Изменения в составе участников вносятся в учредительные документы. О таких изменениях в этих документах необходимо в 5-дневный срок уведомить госрегистратора (ст. 7 Закона о хозобществах). Для проведения изменений регистратору подается пакет документов, предусмотренных в ч. 1, 3 ст. 29 Закона о госрегистрации.

Пример 1 Участник ООО «Краски» Я. Kорнилов написал заявление о намерении уступить свою долю обществу. Договорная стоимость доли определена на уровне номинальной и равна 85000 грн. На собрании было решено продать ее по цене 100000 грн другому участнику — О. Ваврыкиву. В учете ООО «Краски» операция будет отражена так, как показано в таблице 1.

Отражение в учете операции уступки доли ООО

Какие документы оформляют при выходе из ООО?

Участник подает ООО заявление (подпись должна удостоверяться нотариально) согласно ч. 3 ст. 29 Закона о госрегистрации. Уведомить общество о своем намерении выйти участник должен не позднее чем за три месяца до выхода, если иной срок не установлен уставом (ч. 1 ст. 148 ГК).

Вопрос выхода участника из ООО рассматривается собранием. То есть на собрании принимается решение либо об уменьшении УК, либо о принятии нового участника, либо о довнесении другими участниками УК в размере доли выбывающего участника. Собрание вносит изменения в устав.

Регистратору в течение 5-ти дней (ч. 2 ст. 7 Закона о хозобществах) с момента принятия решения собранием участников об изменениях в составе учредителей, согласно ст. 29 Закона о госрегистрации, подаем:

1) заполненную регистрационную карточку на проведение госрегистрации изменений к учредительным документам юрлица;

2) экземпляр оригинала или нотариально удостоверенную копию решения о внесении изменений в учредительные документы;

3) оригиналы учредительных документов юрлица с отметкой о их государственной регистрации или документ, подтверждающий внесение платы за публикацию в специализированном печатном СМИ;

4) два экземпляра изменений к учредительным документам юрлица в виде отдельных приложений или два экземпляра учредительных документов в новой редакции;

5) документ, подтверждающий внесение регистрационного сбора за проведение госрегистрации изменений к учредительным документам.

В случае внесения в устав изменений, связанных с уменьшением УК юрлица, дополнительно подается документ, подтверждающий внесение платы за публикацию соответствующего сообщения в специализированном печатном СМИ.

В соответствии с ч. 5 ст. 89 ГК, изменения к учредительным документам юрлица вступают в силу для третьих лиц со дня их госрегистрации, а в случаях, установленных законом, — с момента уведомления госрегистратора о таких изменениях (см. письмо Госкомпредпринимательства от 07.02.2008 г. №1005).

Как сделать выход беспроблемным?

Для общества будет лучше, чтобы участник продал свою долю, поскольку:

1) это не отражается на размере уставного капитала (его не нужно уменьшать, как при выходе);

2) общество не принимает участия в расчетах с выбывающим участником.

Если все-таки участник настаивает на выходе, то как и на какую дату определить стоимость имущества? На этот вопрос дает ответ Определение ВСУ от 28.04.99 г.: «Согласно ст. 54 Закона от 19 сентября 1991 г. «О хозяйственных обществах» при выходе участника из ООО ему выплачивается стоимость части имущества общества, пропорциональная его доле в уставном фонде». В этом постановлении также сказано, что при осуществлении расчета сумм, подлежащих выплате участнику, выбывшему из общества, стоимость имущества общества определяется исходя из данных утвержденного отчета по итогам работы за год. А согласно п. 3.5 Рекомендаций ВХСУ от 28.12.2007 г. №04-5/14 стоимость имущества и размер части прибыли общества, подлежащие выплате выходящему участнику, должны исчисляться на дату волеизъявления участника выйти из общества, т. е. на дату подачи участником заявления о выходе из общества.

Как оценить имущество при выходе участника? Конкретных рекомендаций Минфина по расчету доли нет, но есть письма, в которых речь идет о том, что стоимость имущества соответствует понятию собственного капитала, что не совсем однозначно. Обязательности проведения экспертной оценки тоже нет. По нашему мнению, оценку можно сделать по данным финоточетности, а руководствоваться тогда следует Рекомендациями Президиума ВХСУ от 28.12.2007 г. №04-5/14. Непосредственно влиять на баланс такая оценка не будет.

ВХСУ об оценке имущества при выходе участника

В соответствии с частью первой статьи 190 ГК Украины имуществом, кроме вещей, считаются имущественные права и обязанности. В части первой статьи 66 и в статье 139 ХК Украины определено, что имущество предприятия составляют вещи и другие ценности (включая нематериальные активы), которые имеют стоимостное определение, производятся или используются в деятельности субъектов хозяйствования и отражаются в их балансе или учитываются в других предусмотренных законом формах учета имущества предприятия. Следовательно, стоимость доли имущества общества, подлежащей уплате участнику, который выходит (исключается) из общества, должна определяться из расчета стоимости всего имущества, принадлежащего обществу, в том числе основных средств, нематериальных активов, оборотных активов, имущества непроизводственного назначения и тому подобное с учетом имущественных обязательств общества.

Имущество предприятия учитывается на его балансе, где отражается стоимость активов предприятия и источников их формирования. Поэтому в основу расчета стоимости части имущества общества, подлежащей уплате участнику, выходящему из общества, по общему правилу, должна приниматься балансовая стоимость имущества общества. Активы (имущество и в том числе имущественные требования) общества отражаются в статьях актива баланса по кодам 010, 020, 030, 035, 040, 045, 050, 060, 100, 110, 120, 130, 140, 150, 160, 170, 180, 190, 200, 210, 230, 240, 250. Обязательства общества и обеспечение будущих расходов и платежей общества определяются в статьях пассива баланса по кодам 400, 410, 420, 440, 450, 460, 470, 500, 510, 520, 530, 540, 550, 560, 570, 580, 590, 600, 610.

Хозяйственным судом может быть удовлетворено ходатайство участника, вышедшего (исключенного) из общества с ограниченной или дополнительной ответственностью, об осуществлении экспертной оценки действительной (рыночной) стоимости основных средств, нематериальных активов, долгосрочных или текущих биологических активов для исчисления стоимости части имущества, подлежащей уплате такому участнику.

П. 3.7 Рекомендаций Президиума ВХСУ от 28.12.2007 г. №04-5/14

Конечно, если заявление подано, скажем, 24 июля 2009 года, то бухгалтеру реально оценить стоимость имущества на 30 июня или на 31 июля. Собрание состоится через три месяца после подачи заявления. В протоколе собрания целесообразно прописать, на какую дату произведена оценка имущества, стоимость которого подлежит выплате участнику.

Вместе с тем, решение об изменении размера УК (а при выходе участника УК уменьшается) вступает в силу со дня внесения этих изменений в госреестр (ч. 3 ст. 87 ХКУ). Следовательно, отражать в учете выход участника нужно на дату госрегистрации изменений в уставе.

В бухучете предприятия отразится уменьшение УК (по номиналу доли) и отразится убыток по дебету субсчета 443 (на сумму превышения доли над взносом). При выходе участника из общества сумма задолженности перед таким участником отражается в финотчетности в соответствии с П(С)БУ 2 «Баланс» и П(С)БУ 5 «Отчет о собственном капитале», в строках 300 и 590 графы 4 Баланса (ф. №1) и строке 240 графы 3 Отчета о собственном капитале (ф. №4).

В соответствии с П(С)БУ 5 предприятие приводит в примечаниях к годовой финотчетности информацию об изменениях в УК (см. письмо Минфина от 16.06.2007 г. №31-34000-10-16/12455, «ДК» №32/2007).

Учет у эмитента — предприятия на общей системе

Возврат инвестиции денежными средствами не повлечет за собой никаких налоговых последствий для участника, что подтверждает пп. 7.6.1 Закона о прибыли.

Следовательно, у предприятия не будет ни доходов, ни расходов (см. также письмо ГНАУ от 17.03.2006 г. №2480/6/17-0116, «ДК» №20/2006).

Напомним: пп. 3.2.1 Зако-на о НДС гласит, что не являются объектом налогообложения операции по выпуску (эмиссии), размещению в любые формы управления и продажи (погашения, выкупа) за денежные средства ценных бумаг, выпущенных в обращение (эмитированных) субъектами предпринимательской деятельности.

Если участнику выплачивается часть имущества в натуральной форме, такая операция, по нашему мнению, подпадает под определение продажи. Специальных положений, регулирующих такие операции, не содержат ни Закон о прибыли, ни Закон о НДС. Ведь происходит переход права собственности на имущество, а значит, у предприятия возникают валовые доходы (по пп. 4.1.1 Закона о прибыли — при возврате доли запасами или по п. 7.5 — при возврате доли ОФ) и налоговые обязательства по НДС (пп. 3.1.1 Закона о НДС).

В бухучете ООО сумма задолженности перед участником в случае его выхода из общества отражается по кредиту субсчета 672 «Расчеты с участниками» в корреспонденции со счетом 40 «Уставный капитал» (в пределах взноса в УК ООO) и субсчетом 443 «Прибыль, использованная в отчетном периоде» (на остаточную сумму обязательства). Передача имущества отражается записью по дебету субсчета 672 и кредиту счетов 70, 71 или 74 (в зависимости от вида имущества, передаваемого участнику, — товары, запасы или необоротные активы). В то же время нужно отразить налоговые обязательства по НДС по дебету соответствующего счета доходов (70, 71 или 74) и кредиту счета 64 «Расчеты по налогам». Заметим, что доля, по нашему мнению, будет включать НДС. Почему? Да потому, что это косвенный налог, который включается в цену, в противном случае сумма НДС увеличит долю на 20%.

Рассмотрим на примере, как рассчитывается и выплачивается стоимость доли учредителя.

Пример 2 Соучредитель ООО «Лиственница» Е. Якымив 23 апреля 2009 года написал заявление о выходе из общества. Причитающуюся ему долю следует оценить по состоянию на 30 июня 2009 года. В составе УК его доля составляет 1/5 (размер УК — 100 тыс. грн, свою долю он уплатил полностью). На основании данных баланса (см. образец 1) рассчитаем долю, подлежащую выплате.

Как видим, стоимость имущества предприятия составляет 491,1 тыс. грн (324,6 + 390,5 + 104,4 + 37,2 — 220,0 — 69,0 — 24,4 — 11,4 — 30,8 — 10,0 тыс. грн), в т. ч. УК — 100 тыс. грн. Подлежащая выплате сумма — 1/5 общей стоимости имущества (491,1 тыс. грн) — 98,22 тыс. грн, в т. ч. 1/5 УК — 20 тыс. грн (1/5 от 100 тыс. грн).

Баланс
на 30 сентября 2009 г.