Меню Закрыть

Исковое заявление о выплате доли в уставном капитале

Примерная форма искового заявления о взыскании действительной стоимости доли участника при выходе из общества с ограниченной ответственностью (подготовлено экспертами компании «Гарант»)

В [ наименование судебного органа ]

Истец: [ Ф. И. О. ]
адрес: [ вписать нужное ]

Ответчик: [ наименование юридического лица ]
адрес: [ вписать нужное ]

Исковое заявление
о взыскании действительной стоимости доли участника при выходе из общества с ограниченной ответственностью

Согласно ст. 94 ГК РФ, ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник ООО вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

[ Число, месяц, год ] мною было подано заявление о выходе из участников ООО [ наименование общества ] (далее — Общество).

Заявление получено Обществом [ число, месяц, год ], что подтверждается копией заявления с проставленным номером входящей корреспонденции.

[ Изложить дополнительные факты по усмотрению истца ].

При выходе участника ООО из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Устав ООО [ наименование ] иных сроков (порядка выплат) для рассматриваемой ситуации не устанавливает.

Стоимость принадлежавшей мне доли в уставном капитале Общества согласно данным бухгалтерской отчетности [ указать соответствующий документ ] за последний отчетный период, предшествующий моему выходу из участников Общества, составляла [ сумма цифрами ] рублей.

Поскольку с момента подачи мною заявления о выходе из участников ООО прошло более трех месяцев, а соответствующая выплата не была осуществлена, руководствуясь статьями 8-12, 94 ГК РФ, статьями 23, 26 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»,

Взыскать с ООО [ наименование ] действительную стоимость принадлежавшей мне доли в уставном капитале Общества в размере [ сумма цифрами и прописью ] рублей.

1) квитанция об оплате государственной пошлины;

2) копии заявления по числу лиц, участвующих в деле;

3) [ документы, подтверждающие обстоятельства, изложенные в исковом заявлении ].

[ подпись, инициалы, фамилия ]

[ число, месяц, год ]

Актуальная версия заинтересовавшего Вас документа доступна только в коммерческой версии системы ГАРАНТ. Вы можете приобрести документ за 54 рубля или получить полный доступ к системе ГАРАНТ бесплатно на 3 дня.

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.

Примерная форма искового заявления о взыскании действительной стоимости доли участника при выходе из общества с ограниченной ответственностью

Разработана: Компания «Гарант», ноябрь 2017 г.

Сам себе адвокат

защита прав в суде без адвоката

Post navigation

исковое заявление о взыскании действительной стоимости доли в ООО

В Арбитражный суд __________________
Адрес:____________________________

Истец: ООО «Арзамас»
Адрес: _______________
Телефон:_____________
Факс: _______________

Ответчик: ООО «Время»
ОГРН ______________
Адрес:______________

ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ
о взыскании действительной стоимости доли в ООО

22 февраля 2016 года истец заявил о своем выходе из состава Общества, что разрешено пунктом
5.1 устава Общества. В этот же день Общество получило заявление, и к нему перешла доля истца в
уставном капитале.

В соответствии с пунктом 2 статьи 94 Гражданского кодекса РФ, пунктом 6.1 статьи 23
Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной
ответственностью» (далее – Закон об ООО) общество обязано выплатить участнику
действительную стоимость его доли в уставном капитале. Оно должно это сделать в течение трех
месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок
выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества (абз.
2 п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО).

Так как устав Общества не конкретизирует срок выплаты действительной стоимости доли, он
считается равным трем месяцам с момента, когда Общество получило заявление о выходе
участника.

Поскольку трехмесячный срок уже истек, обязанность Общества по выплате действительной
стоимости доли считается нарушенной.

15 июня 2016 года истец направил в адрес Общества письменную претензию, исх. № 1,
содержащую требование выплатить действительную стоимость доли. 24 июня 2016 года истцом
был получен отказ Общества удовлетворить заявленное требование (письмо от 20 июня 2016 г.,
исх. № 14).

На основании изложенного, руководствуясь статьями 4, 27, 125, 126, 225.3 Арбитражного
процессуального кодекса РФ, прошу:

1. Взыскать с Общества действительную стоимость доли в размере 10 000 (Десять тысяч) руб.
(расчет прилагается).

2. Возложить на Общество обязанность по возмещению судебных расходов.

1. Выписка из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Восток» от 10 февраля 2016 г. – на 1 стр.

2. Копия заявления о выходе из ООО «Восток» от 12 февраля 2016 г. – на 1 стр.

3. Копия расписки о получении заявления – на 1 стр.

4. Устав ООО «Восток» – на 3 стр.

5. Выписка из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Восток» от 14 апреля 2016 г. – на 1 стр.

6. Расчет действительной стоимости доли, полагающейся ООО «Альфа», – на 1 стр.

7. Претензия от 15 июня 2016 г., исх. № 1 – на 2 стр.

8. Ответ на претензию от 24 июня 2016 г., исх. № 14 – на 1 стр.

9. Документы, подтверждающие направление Обществу копии искового заявления и
приложенных к нему документов (почтовая квитанция, уведомление о вручении заказного
письма), – на 2 стр.

10. Документ, подтверждающий оплату государственной пошлины (платежное поручение), – на 1
стр.

11. Копия свидетельства о государственной регистрации – на 1 стр.

12. Доверенность или иные документы, подтверждающие полномочия на подписание искового
заявления, – на 1 стр.

13. Выписка из ЕГРЮЛ с указанием сведений о месте нахождения истца – на 1 стр.

Дата подачи заявления – «30» июня 2016 г.

Генеральный директор
ООО «Азамас» ______________ А.В. Лыков

Исковое заявление о выплате доли в уставном капитале

Образцы документов.

Образцы договоров, контрактов,
приказов, соглашений. Далее—>

Образцы заявлений.

Образцы заявлений, обращений,
исков, резюме. Далее—>

Образцы для налоговой.

Образцы деклараций,
форм отчетности. Далее—>

Образцы для жизни.

Поздравления, тосты, рецепты
диеты, ремонт, здоровье. Далее—>

В практике купли-продажи доли в ООО встречается ситуация невыполнения после получения части стоимости его доли в обществе участником общества обязанности по передаче доли уставного капитала общества покупателю и от принятия остатка подлежащей выплате стоимости доли. При этом нередки случаи невозврата покупателю участником общества уже полученной от покупателя суммы в уплату части стоимости доли уставного капитала общества.
При этом согласно статье 487 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 Гражданского кодекса Российской Федерации.
D случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок, согласно пункту 3 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.
Также целесообразно на основании пункта 4 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации взыскать проценты на сумму предварительной оплаты в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации со дня, когда по договору передача товара должна была быть произведена, до дня передачи товара покупателю или возврата ему предварительно уплаченной им суммы.
Далее приведен примерный образец искового заявления в такой ситуации — иск (примерный) о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью и взыскании суммы аванса

Также посмотреть иные виды заявлений и юридические консультации по юридическим вопросам, а также

В Арбитражный суд _____________________
(наименование арбитражного суда,
в который подается заявление)

Истец: ________________________________
(орган общества или лицо,
требующие расторжении договора
купли-продажи доли в
уставном капитале общества)

адрес: ________________________________
______________________________________,
телефон: __________, факс: ___________,
адрес электронной почты: ______________
Ответчик: _____________________________
(наименование общества или лицо,
к которому предъявляется требование)

адрес: _______________________________,
телефон: __________, факс: ___________,
адрес электронной почты: ______________
Третье лицо: __________________________
(наименование общества,
доля которого была продана)

Сумма иска: __________________________
(вписать сумму иска)

ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ
о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью и взыскании суммы аванса

br>Между мной, __________________________ (Ф. И. О. истца), (далее — Истец, Покупатель) и __________________________ (Ф. И. О. ответчика) (далее — Ответчик, Продавец) __________________________ (число, месяц, год) был заключен договор купли-продажи доли (далее — Договор), составляющей 100% уставного капитала __________________________ (полное наименование общества с ограниченной ответственностью) (далее — Общество).
Во исполнение условий Договора Истец выплатил Ответчику в счет причитающегося за приобретаемую долю платежа __________________________ (сумма цифрами и прописью) руб.
Договором купли-продажи предусмотрено, что остаток подлежащих выплате денежных средств в размере __________________________ (сумма цифрами и прописью) руб. выплачивается Покупателем не позднее __________________________ (число, месяц, год).
В силу статьи 316 Гражданского кодекса Российской Федерации, если место исполнения не определено законом, иными правовыми актами или договором, не явствует из обычаев делового оборота или существа обязательства, исполнение должно быть произведено по денежному обязательству — в месте жительства кредитора в момент возникновения обязательства; если кредитор к моменту исполнения обязательства изменил место жительства и известил об этом должника — в новом месте жительства или нахождения кредитора с отнесением на счет кредитора расходов, связанных с переменой места исполнения.
Поскольку Договором не был оговорен способ оплаты и место исполнения денежного обязательства и в нем не содержалась информация о месте жительства Продавца, Покупатель телеграммой от __________________________ (число, месяц, год) уведомил Продавца о готовности внести остаток подлежащих выплате денежных средств __________________________ (число, месяц, год) в __________________________ (место исполнения обязательства) по адресу: __________________________ (вписать нужное), а также просил Продавца в случае невозможности личной встречи сообщить реквизиты банковского счета, на который следует перечислить денежные средства.
Не явившись по указанному в телеграмме адресу в установленное время, Ответчик уклонился от выполнения своего обязательства по передаче доли уставного капитала Общества и от принятия остатка подлежащей выплате стоимости доли.
Впоследствии письмом от __________________________ (число, месяц, год) Ответчик отказался от исполнения условий Договора, что свидетельствует об отсутствии у него намерения передать долю. На требование вернуть полученную сумму денежных средства Ответчик ответил отказом, ссылаясь на то, что полученная им сумма носит обеспечительный характер и при нарушении Покупателем обязательств по оплате доли в полном объеме возврату не подлежит.
Частью 3 статьи 380 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в случае сомнения в отношении того, является ли сумма, уплаченная в счет причитающихся со стороны по договору платежей, задатком, эта сумма считается уплаченной в качестве аванса.
В силу пункта 1 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 Гражданского кодекса Российской Федерации .
Считаю, что исполнение мной обязательства по оплате доли могло быть осуществлено только при надлежащем исполнении Ответчиком обязательства по принятию платежа, что при вышеуказанных обстоятельствах последним исполнено не было. Следовательно, отказ Продавца от возврата предварительной оплаты, внесенной Покупателем при подписании договора, не обоснован.
Согласно пункту 3 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок, покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.
Согласно пункту 4 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации на сумму предварительной оплаты подлежат уплате проценты в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации со дня, когда по договору передача товара должна была быть произведена, до дня передачи товара покупателю или возврата ему предварительно уплаченной им суммы.
На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 316, 380, 457, 487 Гражданского кодекса Российской Федерации, 225.1, 225.3 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

1) расторгнуть договор купли-продажи доли в уставном капитале __________________________ (наименование общества с ограниченной ответственностью), заключенный __________________________ (число, месяц, год) между __________________________ (Ф. И. О. истца) и __________________________ (Ф. И. О. ответчика);
2) взыскать с Ответчика сумму аванса в размере __________________________ (сумма цифрами и прописью) руб., уплаченную по спорному договору;
3) взыскать с Ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами в размере __________________________ (сумма цифрами и прописью) руб., начисленные за период с __________________________ (число, месяц, год) по __________________________ (число, месяц, год).

Приложение:
1. Копии искового заявления по числу лиц, участвующих в деле.
2. Квитанция об оплате государственной пошлины.
3. Копия договора купли-продажи.
4. Копия расписки ответчика о получении суммы аванса.
5. Копия телеграммы.
6. Иные документы, подтверждающие позицию истца.

Истец (представитель истца)

________________________
(подпись) (Ф.И.О.)
«___»____________ ____ г.

ИСКИ О ВЗЫСКАНИИ ДЕЙСТВИТЕЛЬНОЙ СТОИМОСТИ ДОЛИ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ

Рано или поздно, многие участники обществ с ограниченной ответственностью, приходят к мысли об осуществлении своего выхода из общества: под давлением ли сложившихся обстоятельств или в результате добровольного решения. И вот, все необходимые формальности сопровождающие процесс выхода участника из общества исполнены, доля участника перешла к обществу, а это значит, что в соответствии с законодательством общество обязано выплатить своему, теперь уже бывшему участнику, действительную стоимость его доли в уставном капитале.
В этот момент перед бывшим участником встает вопрос: а что делать, если выплаченная обществом сумма, по мнению участника, явно не отражает реальную стоимость его доли?
А если участник вообще не дождался положенной выплаты?
А что делать наследникам участника, скончавшегося до момента выплаты, а произведенная обществом выплата явно несоразмерна активам общества?
Каким судом рассматриваются такие дела и, какие действия необходимо предпринять, чтобы отстоять свою правоту непосредственно в судебном заседании?

Прежде чем ответить на эти и другие вопросы, необходимо обратить своё внимание на отдельные положения законодательства Российской Федерации об обществах с ограниченной ответственностью.В целом можно выделить следующие основные случаи, в которых у участника возникает право требования к обществу о выплате действительной стоимости доли, а как следствие и необходимость установления размеров действительной стоимости:

1) В случае выхода участника из общества.Согласно статье 94 Гражданского кодекса РФ, участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других участников. Не углубляясь в определенные ограничения, которые имеются при реализации данного права (вопросы, связанные с банкротством; недопустимость одновременного выхода всех участников общества (единственного участника) и т.д.), просто отметим, что при этом ему должна быть выплачена стоимость части имущества, соответственно его доле в уставном капитале общества. Причем такая выплата должна быть произведена в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества. Конкретизируется данное положение ГК статьей 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», которой установлено, что при выходе участника общество обязано выплатить последнему действительную стоимость его доли в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в котором подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

2) При необходимости компенсации стоимости доли наследникам (правопреемникам) в случае смерти (реорганизации или ликвидации) участника общества, если на переход доли к его наследникам (правопреемникам) согласно уставу общества не получено согласие остальных участников.В соответствии с положениями п. 5 ст. 23 ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью» в такой ситуации у общества возникает обязанность выплатить наследникам умершего участника общества (правопреемникам реорганизованного или ликвидированного юридического лица — участника общества) действительную стоимость доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти, реорганизации или ликвидации, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости. Срок исполнения указанной обязанности определен законодателем, как в течение одного года с момента перехода к обществу доли (части доли), если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

3) При невнесении учредителем общества в полном объеме и в установленный срок своего вклада в уставный капитал в полном размере, а также непредставления участником общества единовременно в разумный срок денежной компенсации взамен прекращенного права пользования имуществом как ранее внесенного вклада в уставный капитал общества.
В соответствии с ФЗ «Об ООО» каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества. При этом размер доли участника, подлежащей выплате, устанавливается на основании представленных последним документов, подтверждающих внесение вклада в уставный капитал, и выплачивается в течение одного года с момента перехода к обществу доли (части доли), если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

4) В случае исключения участника из общества.В случае исключения участника из общества по решению суда, участнику выплачивается обществом действительная стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении и выплачивается в течение одного года с момента перехода к обществу доли (части доли), если меньший срок не предусмотрен уставом общества.Также возможны и иные случаи, возникновения у общества обязанности по выплате участнику действительной части его доли (решение суда при обращении кредиторами взыскания на долю участника общества по долгам такого участника и т.д.). Следует отметить, что в силу п. 2 ст. 14 ФЗ «Об ООО» действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Из содержания с ФЗ «Об ООО» следует, что действительная стоимость доли (части доли) выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. При этом, судебная практика идет по пути взыскания действительной стоимости доли в уставном капитале именно из разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала, а не из чистых активов общества.

Согласно п. 3 ст. 20 ФЗ «Об ООО» стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном Федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами. Однако, учитывая, что специальный федеральный закон в настоящее время отсутствует, единственным документом, устанавливающим порядок оценки чистых активов общества (да и то – в силу аналогии закона), является Приказ Минфина РФ N 10н, ФКЦБ РФ N 03-6/пз от 29 января 2003 г. «Об утверждении Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ». Пунктом 1 данного Порядка предусмотрено, что под стоимостью чистых активов акционерного общества понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов акционерного общества, принимаемых к расчету, суммы его пассивов, принимаемых к расчету.В тоже время, в случае несогласия участника с оценкой доли, подлежащей выплате этому участнику и проведенной обществом, он вправе воспользоваться услугами экспертных организаций.

Необходимо обратить внимание на тот факт, что после выхода участника из общества он перестает быть участником этого общества, в связи с чем размер доли бывшего участника, используемый в расчете подлежащей выплате ему действительной стоимости доли, не может быть изменен с учетом изменившегося после его выхода уставного капитала общества, В тоже время, в случае несогласия участника с оценкой доли, подлежащей выплате этому участнику и проведенной обществом, он вправе воспользоваться услугами экспертных организаций.

Необходимо обратить внимание на тот факт, что после выхода участника из общества он перестает быть участником этого общества, в связи с чем размер доли бывшего участника, используемый в расчете подлежащей выплате ему действительной стоимости доли, не может быть изменен с учетом изменившегося после его выхода уставного капитала общества, влияющего на размеры долей. Также следует отметить, что отрицательная величина, полученная при расчёте действительной стоимости доли, исключает выплату стоимости такой доли участнику.Что же делать, если в установленном законом порядке и сроки, обществом не была произведена выплата действительной стоимости доли своему бывшему участнику, либо если последний остался недоволен полученной суммой, считая её заниженной?

В силу ч. 2 ст. 33 АПК Российской Федерации дела, относящиеся к данной категории подведомственны арбитражным судам независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане.Обстоятельства дела, подлежащие доказыванию по данной категории дел вкратце можно охарактеризовать следующим образом:

— обстоятельства, подтверждающие факт нахождения лица в составе участников общества;

— обстоятельства, подтверждающие факт возникновения у лица права на получение действительной стоимости его доли (заявление о выходе из участников общества, поданное в установленном законом порядке; решение суда об исключении и т.д.);
— обстоятельства, подтверждающие размер действительной стоимости доли.(экспертное заключение и т.д.).

Более того, Постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 9 декабря 1999 г. N 90/14 разъяснено, что суд наряду с взысканием суммы долга вправе удовлетворить требование о взыскании процентов, предусмотренных ст. 395 ГК РФ.Моментом, с которого следует исчислять проценты за пользование чужими денежными средствами, является возникновение у общества обязанности выплатить действительную стоимость доли.
В тоже время стоит отметить, что судебный процесс является процессом достаточно формализованным, требующим знания различных тактик и технологий его ведения, методов сбора надлежащих доказательств по делу и правильного обоснования своей позиции перед судом. Так, даже незначительная на первый взгляд, ошибка или неточность, может привести к самым плачевным результатам. Например: при рассмотрении одного из дел подобной категории, арбитражным судом было отказано в иске о выплате действительной стоимости доли ввиду того, что представленная в материалы дела истцом (бывшим участником общества) экспертиза, не обладала признаком допустимости доказательств (а именно – отсутствовало документальное подтверждение членства оценщика в СРО), в результате чего, выигрышное на первый взгляд дело обернулось совершенно неожиданным отказом в удовлетворении исковых требований по формальным, но тем не менее, абсолютно законным основаниям. Нет сомнений, что в случае, если бы заявитель в данном случае повнимательнее отнесся к представляемым им же доказательствам, а еще лучше – доверил бы ведение этого дела компетентным специалистам, то это сэкономило бы ему массу денег и нервов, даже с учётом затрат на оплату труда этих специалистов. А главное – это с большой долей вероятности привело бы к необходимому заявителю результату..


1. ПРЕТЕНЗИОННАЯ СТАДИЯ
— Сбор документов и их павовая оценка.
— Разработка решения вариантов вопроса в т.ч. путем мирного решения. Подробнее.

2. ПРЕДСУДЕБНАЯ СТАДИЯ
— Разработка проекта иска/отзыва на иск.
— Сбор и подготовка документов, обосновывающих выработанную правовую позицию.
— Подача иска в суд. Подробнее.

3. ПЕРВАЯ ИНСТАНЦИЯ
— Проведение предварительного слушания.
— Оценка возражений противоположной стороны.
— Корректировка и уточнение сформированной позиции (при необходимости сбор дополнительных доказательств).
— Проведение основного слушания. Подробнее.

4. АПЕЛЛЯЦИОННАЯ ИНСТАНЦИЯ
— Правовая оценка решения суда.
— Оценка жалобы противоположной стороны.
— Разработка проекта дела.
— Подготовка жалобы/отзыва на жалобу.
— Проведение слушания дела. Подробнее.

Работа в суде апелляционной инстанции проверяется уже вынесенное решение суда первой инстанции. Стадия апелляционной инстанции очень важна, т.к. Постановление апелляционной инстанции вступает в силу немедленно и подлежит принудительному исполнению через службу судебных приставов. Апелляционная инстанция заседает в составе 3-х судей, а не одного, как в суде первой инстанции, выносит решение коллегиально; по ряду вопросов может иметь свою собственную правовую позицию. Поэтому на этом этапе очень важно хорошо подготовиться к делу и суметь отстоять уже принятое в пользу клиента положительно решение или добиться изменения отрицательного решения.

6. ИСПОЛНИТЕЛЬНОЕ ПРОИЗВОДСТВО
— Возбуждение исполнительного производства.
— Участие в исполнительных действиях.
— Обеспечение исполнения решения суда. Подробнее.

Дело NФ06-21762/2017 по делу N А65-12324/2016. О взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

от 14 июля 2017 г. N Ф06-21762/2017

История рассмотрения дела

Дело N А65-12324/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 13 июля 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 июля 2017 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Сабирова М.М.,

судей Гильмановой Э.Г., Желаевой М.З.,

при участии представителей:

истца — Котанджян А.Л. (доверенность от 15.05.2017),

ответчика — Галимова Ш.Г. (доверенность от 30.06.2017),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Елабугастройсервис», Республика Татарстан, г. Елабуга,

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.12.2016 (судья Гумеров М.И.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.05.2017 (председательствующий судья Серова Е.А., судьи Садило Г.М., Холодкова Ю.Е.)

по делу N А65-12324/2016

по исковому заявлению Сафаргалиева Наила Ахметвалиевича, Республика Татарстан, г. Елабуга, к обществу с ограниченной ответственностью «Елабугастройсервис» о взыскании действительной стоимости доли,

Сафаргалиев Наил Ахметвалиевич обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Елабугастройсервис» (далее — Общество) о взыскании 12 000 000 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале Общества.

Исковое заявление мотивировано неисполнением Обществом обязанности по выплате действительной стоимости доли вышедшему участнику.

Определением от 05.09.2016 производство по делу приостановлено в связи с назначением судебной экспертизы на предмет определения действительной стоимости доли Сафаргалиева Н.А. в уставном капитале Общества по состоянию на 30.09.2015.

Определением от 29.09.2016 производство по делу возобновлено.

Определением от 19.10.2016 производство по делу приостановлено в связи с назначением судебной экспертизы по тому же вопросу с поручением ее проведения иному экспертному учреждению.

Определением от 29.11.2016, после поступления заключения эксперта, производство по делу возобновлено.

До вынесения решения по существу спора судом первой инстанции принято увеличение Сафаргалиевым Н.А. суммы исковых требований до 17 923 020 руб.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.12.2016 исковые требования, с учетом увеличения суммы иска, удовлетворены.

Решение суда первой инстанции мотивировано неисполнением Обществом обязанности по выплате действительной стоимости доли вышедшему участнику, размер действительной стоимости доли определен по результатам проведенной по делу экспертизы.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.05.2017 решение суда первой инстанции от 29.12.2016 оставлено без изменения.

В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд указал на правомерность выводов суда первой инстанции.

Не согласившись с выводами судебных инстанций, Общество обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить принятые по делу судебные акты и отказать в удовлетворении исковых требований.

В обоснование поданной по делу кассационной жалобы Общество ссылается на незаконность судебных актов. По мнению заявителя кассационной жалобы, судом первой инстанции неправомерно отказано в отложении рассмотрения дела, неправомерно не привлечено к участию в деле ОАО «Елабужская керамика», Сафаргалиевым Н.А. допущено злоупотребление правами, иные участники Общества поставлены в невыгодное положение, апелляционный суд неправомерно отказал в удовлетворении ходатайства Общества об отложении рассмотрения дела.

Сафаргалиев Н.А. в отзыве на кассационную жалобу просил оставить судебные акты без изменения, поскольку доводы кассационной жалобы не опровергают установленные по делу обстоятельства, действия Общества в судах первой и апелляционной инстанций были направлены на затягивание процесса, судом первой инстанции удовлетворялись все ходатайства Общества, основания для привлечения к участию в деле ОАО «Елабужская керамика» отсутствовали, судом правомерно учтено заключение эксперта, заключение эксперта Обществом не оспаривалось, повторная экспертиза не заявлялась, действия Общества свидетельствуют о злоупотреблении процессуальными правами.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. Обратил внимание судебной коллегии на злоупотребление правом Сафаргалиевым Н.А., отсутствие фактической деятельности у Общества, не верную оценку активов Общества. На вопрос судебной коллегии пояснил, что о проведении повторной или дополнительной экспертизы ходатайство не подавалось.

Представитель Сафаргалиева Н.А. в судебным заседании просил оставить судебные акты без изменения по мотивам, изложенным в отзыве на кассационную жалобу. Указал на наличие права на выход из состава участников Общества, отсутствие злоупотребления правом, не оспаривание Обществом результатов экспертного исследования.

Проверив законность принятых по делу судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы Общества, отзыва Сафаргалиева Н.А. на кассационную жалобу, заслушав представителей сторон по делу, судебная коллегия суда округа не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы.

Из представленных в материалы дела доказательств усматривается следующее.

В соответствии со сведениями о юридическом лице из Единого государственного реестра юридических лиц Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 18.05.2005.

Согласно материалам регистрационного дела Общества Сафаргалиев Н.А. и Рахматуллин Р.Н. являлись участниками Общества, с номинальным размером доли в уставном капитале по 5000 руб. каждый.

17.06.2008 договором об уступке доли участия в уставном капитале Рахматуллин Р.Н. уступил, а Сафаргалиев Н.А. принял на себя долю участия в уставном капитале Общества.

Решением N 2 единственного участника Общества в состав участников принят Гафуров И.Р., уставный капитал увеличен до 20 000 руб. и распределен следующим образом: Сафаргалиев Н.А. — 10 000 руб., Гафуров И.Р. — 10 000 руб.

Из протокола N 2 общего собрания участников Общества от 28.10.2014 следует, что в состав участников Общества приняты Газизуллин Р.И. и Пурий Я.М., уставный капитал общества увеличен до 30 000 руб. и распределен следующим образом: Сафаргалиев Н.А. — 10 000 руб., что составляет 1/3 уставного капитала, Гафуров И.Р. — 10 000 руб., что составляет 1/3 уставного капитала, Газизуллин Р.И. — 5000 руб., что составляет 1/6 уставного капитала, Пурий Я.М. — 5000 руб., что составляет 1/6 уставного капитала.

21.08.2015 Сафарагалиевым Н.А. в адрес руководителя Общества было направлено заявление о выходе из состава участников Общества и о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале.

21.12.2015 Сафаргалиевым Н.А. Обществу направлена претензия о выплате действительной стоимости доли в размере 33,33% в денежном выражении.

В ответе на претензию Общество указало, что заявление о выходе из Общества от 21.08.2015 не получено, в связи с чем срок истечения обращения о выплате заканчивается 21.03.2016.

Сторонами по делу признано, что в качестве заявления о выходе из состава участников Общества подлежит признанию претензия от 21.12.2015.

Обществом не оспаривается подача Сафаргалиевым Н.А. заявления о выходе из состава участников.

04.04.2016 Сафаргалиев Н.А. направил Обществу претензию о выплате действительной стоимости доли.

Оставление Обществом требования о выплате действительной стоимости доли без удовлетворения послужило основанием для обращения Сафаргалиева Н.А. в суд с требованиями по настоящему делу.

Удовлетворяя исковые требования Сафаргалиева Н.А., судебные инстанции исходили из следующего.

В соответствии со статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников. При этом ему должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.

Согласно положениям пункта 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Согласно пункту 9.1 устава Общества выход участника из Общества происходит с выплатой ему действительной части его доли, при этом его доля переходит к Обществу с последующим распределением между участниками в течение 6 месяцев после принятия такого решения.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона об ООО в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

В силу пункта 2 статьи 14 Закона об ООО действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью «, если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции по ходатайству Общества была назначена судебная экспертиза.

Согласно полученному судом заключению эксперта действительная стоимость доли в размере 33,33% в уставном капитале Общества, принадлежащей Сафаргалиеву Н.А. составила 17 923 020 руб.

Суд первой инстанции, проанализировав экспертное заключение, заслушав показания эксперта в судебном заседании, признал заключение эксперта надлежащим доказательством, а размер определенной экспертом действительной стоимости доли обоснованным.

Из материалов дела не усматривается, что Обществом заявлялись какие-либо возражения относительно правомерности и обоснованности заключения эксперта. Не заявлялось Обществом и ходатайство о проведении повторной или дополнительной экспертизы.

Согласно положениям статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, основываясь на заключении эксперта, судебные инстанции пришли к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения требований Сафаргалиева Н.А. в заявленной сумме.

Судебными инстанциями дана надлежащая оценка доводам заявителя кассационной жалобы.

Отклоняя доводы Общества о неправомерном отказе в удовлетворении ходатайства об отложении рассмотрения дела, апелляционный суд руководствовался следующим.

Из материалов дела следует, что судебное разбирательство длится с мая 2016 года. На протяжении всего периода Сафаргалиев Н.А. не менял предмет и основание своих требований, а лишь увеличил их размер на основании судебной оценочной экспертизы.

Экспертиза была проведена экспертным учреждением, предложенным Обществом. При этом, второе экспертное исследование было назначено судом первой инстанции в связи с не предоставлением Обществом документов для проведения первоначально назначенной экспертизы. Судом первой инстанции удовлетворены все ходатайства Общества в процессе судебного разбирательства: по назначению экспертизы, по выбору экспертных организаций, по отложению судебного разбирательства для предоставления времени для переговоров представителя Общества со своим доверителем и подготовки документов для экспертизы, по вызову эксперта в судебное заседания для дачи пояснений по экспертизе, по предоставлению перерыва в судебном заседании для согласования правовой позиции с доверителем.

У Общества в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции было достаточно времени для формирования своей позиции по делу. С экспертным заключением, определившим размер действительной стоимости доли, Общество было ознакомлено 01.12.2016.

Кроме того, в соответствии с положениями статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отложение рассмотрения дела является правом, а не обязанностью суда.

Доводы Общества о том, что Сафаргалиевым Н.А. допущено злоупотребление правами противоречат положениям корпоративного законодательства, поскольку как подача заявления о выходе из состава участников Общества, так и предъявление требований о выплате действительной стоимости доли в связи с таким выходом, прямо предусмотрены Законом об ООО и Уставом Общества.

Не может служить основанием к отмене обжалованных судебных актов и указание Общества на неправомерное не привлечение к участию в рассмотрении дела ОАО «Елабужская керамика», поскольку из обжалованных по делу судебных актов не усматривается, что судебными инстанциями сделаны какие-либо выводы о правах и обязанностях ОАО «Елабужская керамика» по отношению к сторонам спора.

Так же в силу положений статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить основанием к отмене судебных актов указание Общества на неправомерность отказа апелляционным судом в удовлетворении ходатайства Общества об отложении рассмотрения дела.

Телеграмма об отложении рассмотрения дела в апелляционным судом обусловлена Обществом невозможностью участия в судебном заседании единоличного исполнительного органа Общества.

Из материалов дела усматривается, что ни в одном судебном заседании единоличный исполнительный орган Общества не принимал участия. Интересы Общества всегда представлял представитель.

Фактически доводы Общества, изложенные в кассационной жалобе, повторяют доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права.

При изложенных выше обстоятельствах выводы судебных инстанций о наличии оснований для удовлетворения исковых требований соответствуют нормам права и материалам дела, судами дана надлежащая правовая оценка представленным в материалы дела доказательствам и доводам участвующих в деле лиц, в связи с чем судебной коллегией суда округа правовые основания к отмене обжалованных судебных актов не установлены.

В соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационных жалоб судебная коллегия относит на заявителя кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110 , 286 , 287 , 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.12.2016 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.05.2017 по делу N А65-12324/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу — без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1 ., 291.2 . Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.