Меню Закрыть

Исковое заявление о выходе из состава учредителей

Оглавление:

Исковое заявление о понуждении к изменению учредительных документов.

Вы можете добавить тему в список избранных и подписаться на уведомления по почте.

копию протокола общего собрания участников также приложите, если у вас имеется.

на норму нормативного правового акта, конечно же

Статья 93.ГК РБ
Выход участника общества с ограниченной ответственностью из общества
Участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников.

Согласно п. 1.3 Положения о государственной регистрации субъектов хозяйствования, утверждённого Декретом Президента Республики Беларусь от 16 января 2009 г. № 1, государственной регистрации подлежат изменения и (или) дополнения, вносимые в уставы коммерческих организаций.
посмотрите еще постановления Пленума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь № 4/3 от 22 июня 2006 г. и № 19 от 19 мая 2005 г.

копию протокола общего собрания участников также приложите, если у вас имеется.

на норму нормативного правового акта, конечно же

Статья 93.ГК РБ
Выход участника общества с ограниченной ответственностью из общества
Участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников.

Согласно п. 1.3 Положения о государственной регистрации субъектов хозяйствования, утверждённого Декретом Президента Республики Беларусь от 16 января 2009 г. № 1, государственной регистрации подлежат изменения и (или) дополнения, вносимые в уставы коммерческих организаций.
посмотрите еще постановления Пленума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь № 4/3 от 22 июня 2006 г. и № 19 от 19 мая 2005 г. Спасибо, все докумы знаем. Протокола общего собрания вообще нет.
В соответствии с ч. 8 ст. 14 Закона «О хозяйственных обществах», п. 21 Положения о государственной регистрации субъектов хозяйствования, утвержденного Декретом Президента Республики Беларусь «О государственной регистрации и ликвидации (прекращении деятельности) субъектов хозяйствования» № 1 от 16.01.2009 г., изменение состава учредителей (участников) общества в двухмесячный срок подлежит государственной регистрации.
В соответствии с ч. 1 п. 21 Постановления Пленума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь № 19 от 19 мая 2005 года, «выход из состава участников общества не связывается ни с решением собрания, ни с внесением изменений в учредительные документы, в связи с чем моментом выхода участника из состава участников общества является дата подачи заявления о выходе».
В соответствии с ч. 3 п. 21 того же Постановления «в случае если обществом не принимаются необходимые меры в связи с подачей участником заявления о выходе из состава участников общества (заявление не рассматривается на собрании, не решается вопрос о внесении изменений в учредительные документы, о проведении их государственной регистрации), заинтересованное лицо вправе обратиться в хозяйственный суд с иском о понуждении юридического лица к совершению действий по государственной регистрации фактически осуществленных изменений состава участников общества».
Принимая во внимание изложенное, на основании Закона Республики Беларусь «О хозяйственных обществах», Декрета Президента Республики Беларусь «О государственной регистрации и ликвидации (прекращении деятельности) субъектов хозяйствования» № 1 от 16.01.2009 г., постановлений Пленума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь № 4/3 от 22.06.2000 г. и № 19 от 19.05.2005 г., ст. 190, 197 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь,

Решение Хозяйственного суда Брестской области от 3 марта 2006 г. Отказ участнику ООО в выходе из состава учредителей суд признает неправомерным. Хозяйственный суд обязывает ООО в связи с изменившимся составом участников произвести регистрацию изменений в учредительные документы. Дата подачи заявления является датой выхода из состава участников ООО

РЕШЕНИЕ ХОЗЯЙСТВЕННОГО СУДА БРЕСТСКОЙ ОБЛАСТИ

3 марта 2006 г. (дело N 25-11/2006)

Хозяйственный суд рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Иванова И.И. к обществу с ограниченной ответственностью «Б» о понуждении произвести регистрацию изменений в учредительные документы.

Ответчик возражений на иск не представил.

Заслушав пояснения представителей сторон, исследовав материалы дела, хозяйственный суд

общество с ограниченной ответственностью «Б» зарегистрировано областным исполнительным комитетом 02.05.2002 года за N 290224652 в едином государственном регистре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей.

Учредителями предприятия являлись Иванов И.И., Петров П.П., Сидоров С.С. 25.12.2005 года Иванов И.И. обратился к общему собранию учредителей ООО «Б» с заявлением о выходе из состава учредителей. Заявление получено ООО «Б» 29.12.2005 года.

10.01.2006 г. состоялось собрание учредителей общества, которое отказало в удовлетворении заявления Иванову И.И. о выходе из состава учредителей.

Полагая, что собрание учредителей поступило неправомерно, истец просит обязать общество провести регистрацию изменений в учредительные документы в связи с выходом из состава учредителей.

Ответчик возражений против требований истца не имеет, однако считает, что выход из состава учредителей всех учредителей приведет к невозможности ликвидации общества, поскольку заниматься ликвидацией общества будет некому. Кроме того, пояснил представитель истца, общество фактически является банкротом, в связи с чем, считает представитель ответчика, именно учредители должны заниматься всеми вопросами общества, а не выходить из его состава по надуманным основаниям.

Заслушав пояснения участников процесса, оценив имеющиеся в деле доказательства, суд пришел к выводу об обоснованности заявленных требований по следующим основаниям.

Как следует из статьи 93 ГК РБ, п. 3.2.8 статьи 3 Устава ООО «Б» участник Общества вправе в любое время выйти из состава Общества независимо от согласия других его участников на основании заявления. Иванов И.И. в соответствии с требованиями законодательства 25.12.2005 г. подал заявление о выходе из состава участников ООО «Б». Эта дата и является датой выхода участника. В соответствии с п. 9 Положения о государственной регистрации и ликвидации (прекращении деятельности) субъектов хозяйствования (утв. Декретом Президента РБ от 16.03.99 г. N 11 «Об упорядочении государственной регистрации и ликвидации (прекращении деятельности) субъектов хозяйствования») обязанность в течение месяца произвести регистрацию изменений состава участников общества возлагается на ООО.

Согласно п. 21 постановления Пленума ВХС РБ N 19 от 19.05.2005 г. «Об отдельных вопросах практики рассмотрения споров, связанных с применением условий учредительства юридических лиц и законодательства о хозяйственных обществах» в случае, если обществом не принимаются необходимые меры в связи с подачей участником заявления о выходе из состава участников общества (заявление не рассматривается на собрании, не решается вопрос о внесении изменений в учредительные документы, о проведении их государственной регистрации), заинтересованное лицо вправе обратиться в хозяйственный суд с иском о понуждении юридического лица к совершению действий по государственной регистрации фактически осуществленных изменений состава участников общества.

Доводы ответчика не могут быть приняты во внимание, поскольку не основаны на действующем законодательстве. Заявление участником общества подано на основании Устава Общества, действующего законодательства, в связи с чем, отказывать в удовлетворении заявления о выходе из состава участников у Общества не было оснований.

Поскольку датой выхода из состава участников является дата подачи заявления, с этого момента состав участников общества считается измененным, Общество обязано произвести регистрацию изменений в учредительных документах.

Исковое заявление истца подлежит удовлетворению, доводы ответчика — отклонению.

В соответствии со ст. 133 ХПК РБ с ответчика следует взыскать расходы по государственной пошлине.

На основании вышеизложенного, ст. 93 ГК РБ, Постановления Пленума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 19 мая 2005 г. N 19 «Об отдельных вопросах практики рассмотрения споров, связанных с применением условий учредительства юридических лиц и законодательства о хозяйственных обществах», руководствуясь ст.ст. 133, 190 — 193, 201, 204 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь, суд

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Б» произвести регистрацию изменений в учредительные документы общества в связи с выходом из состава участников Иванова И.И.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Б» в пользу Иванова И.И., расходы по государственной пошлине в сумме 145000 руб.

Выдать судебный приказ.

Решение может быть обжаловано (опротестовано) в хозяйственный суд апелляционной инстанции в 15-дневный срок после его объявления.

Образец искового заявления о принудительном выходе одного из учредителей из состава учредителей ООО

Добрый день! Учредитель ООО с 99% доли в уставном капииале хочет чтоб, второй учатник с 1% доли вышел из мостава ООО, но тот согласия не дает. Хотим в судебном порядке с ним расстаться. Можете ли вы выслать нам образец искогового заявления о выходе из состава ООО?

Ответы юристов (1)

Исключение из состава общества участника ООО в судебном порядке осуществляется в соответствии с законодательством РФ.

Участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет (ст. 10 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ).

При рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее:
а) учитывая, что в силу статьи 10 Закона решающим обстоятельством, дающим право на обращение в суд с таким заявлением, является размер доли в уставном капитале общества, правом на обращение в суд с требованием об исключении участника из общества обладают не только несколько участников, доли которых в совокупности составляют не менее десяти процентов уставного капитала общества, но и один из них, при условии, что его доля в уставном капитале составляет десять процентов и более;
б) под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников;
в) при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий (п. 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999).

Ищете ответ?
Спросить юриста проще!

Задайте вопрос нашим юристам — это намного быстрее, чем искать решение.

Выход из состава учредителей

Состав учредителей компании непостоянен, он может меняться. Причины могут быть различными, начиная от добровольных, и заканчивая принудительными. Для этого законодательством предусмотрена процедура выхода или вывода участников из руководящего состава ООО, НКО или организаций другой формы собственности. Она сложна и нередко требует помощи профессионалов. Рассмотрим, как происходит данная процедура и какие последствия она несет для компании.

Возможные причины выхода из состава учредителей

Действующее законодательство предусматривает необходимость прописать в уставе организации порядок выхода из состава учредителей. Такие нормы содержатся в ст. 94 ГК РФ и профильных законодательных актах, как Федеральный закон РФ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон № 14-ФЗ). Данное требование идентично как для коммерческих, так и для некоммерческих организаций. В уставе должны быть прописаны следующие особенности процедуры:

  • причины выхода из состава учредителей;
  • условия, при которых он может утратить полномочия;
  • денежная компенсация, которая положена к выплате за долю бывшего участника юрлица.

Смерть участника — не самая распространенная причина, однако случаются и такие прецеденты. Если необходим вывод лица из совета директоров на данном основании, следует учитывать, что его доля подлежит наследованию. Если наследник не обращается за ее получением на протяжении 6 месяцев, долей покойного распоряжается общество. Если один из участников совета учредителей умер, руководитель компании обязан направить соответствующее письмо с извещением в госреестр ЕГРЮЛ.

Принудительно

Процедура принудительного исключения может быть инициирована участниками, имеющими на руках от 10% акций компании (ст. 10 Закона № 14-ФЗ). Как правило, подобные шаги предпринимаются при существенных расхождениях видения будущего компании и при саботаже ее деятельности одним из учредителей. К таким случаям относятся:

  • участник блокирует работу организации путем саботажа решения учредительного совета;
  • акционер заключает договор с конкурирующей организацией, что вредит интересам компании;
  • неявка члена общества на собрание учредителей и т.д.

В таком ситуаци проводится собрание акционеров, в протокол вносятся все претензии участников, после чего дело рассматривается в судебном порядке.

Добровольно

Выход из состава ООО в добровольном порядке возможен в случае, если акционер больше не желает принимать участие в делах предприятия или общественной организации по каким-либо причинам (ст. 26 Закона № 14-ФЗ). Единственной возможностью покинуть состав учредителей в данном случае является продажа своей доли. Она может быть отчуждена либо совету директоров, либо стороннему лицу при условии, что ее стоимость определят другие акционеры.

Когда выход из общества невозможен?

В некоторых случаях участник ЗАО, ООО или организации другой формы собственности не может выйти из совета. Существует три варианта, при которых отказаться от своей доли в компании нельзя, в частности:

  • процедура выхода не предусмотрена уставом;
  • отказ учредительного собрания исключить участника;
  • если желающий покинуть совет учредителей является единственным акционером организации.

Если в уставе общества не прописана процедура выхода из состава учредителей, решение должен принимать совет. При этом акционеры могут как принять сторону желающего отказаться от своей доли, так и воспротивиться его воле. Если же вы являетесь единственным акционером, покинуть состав можно только после закрытия организации, либо ее продажи.

Порядок процедуры

Процедура вывода учредителя из состава ООО отличается в зависимости от причины. Кроме того, в различных компаниях механизм отказа от доли или исключения участника также может отличаться.

Если речь идет о добровольном отказе, член организации должен написать заявление об отказе от своей доли. Документ подается на имя генерального директора. Как только адресат получает обращение, участник лишается своей доли, она передается в пользу компании. В таком случае возникают следующие обязательства общества:

  • выплата компенсации передавшему долю лицу;
  • решение о распределении полученной доли.

Если компания не способна компенсировать бывшему акционеру стоимость его доли в финансовом эквиваленте, она может рассчитаться имуществом.

Что касается исключения участника, для этого требуются веские основания, поскольку решение будет принимать арбитражный суд. Только он вправе лишить акционера его доли. Необходимо провести учредительное собрание, где участники должны высказать свои претензии к исключаемому и внести их в протокол. Только после этого следует обращение в арбитражный суд. Истцам требуется доказать, что лицо, выводимое из совета учредителей в принудительном порядке, действительно препятствовало деятельности компании.

Для добровольного выхода из состава учредителей участнику достаточно подать заявление. Его доля переходит другим акционерам после того, как обращение будет подписано генеральным директором. В некоторых случаях может потребоваться собрание учредителей, а выход участника будет возможен только после принятия соответствующего решения кворумом и внесения его в протокол.

Для исключения лица при обращении в арбитражный суд потребуются следующие документы:

  • исковое заявление;
  • протокол учредительного собрания;
  • выписка из ЕГРЮЛ и договор об учреждении организации;
  • доказательства оснований для исключения.

Если причиной исключения стала неявка, нужно приложить журнал регистрации участников, а также почтовые документы о том, что исключаемый получил извещение.

Выплата доли при выходе

Участник, покидающий организацию, должен получить компенсацию за свою долю не позднее, чем через 3 месяца после отказа от акций (если иное не предусмотрено уставом). Расчет осуществляется следующим образом — номинальная стоимость доли делится на сумму уставного капитала, умноженную на стоимость чистых активов.

Выплата может быть проведена как в денежном, так и в имущественном эквиваленте. Если исключаемое лицо не согласно с рассчитанной суммой, оно имеет право потребовать привлечения независимых экспертов.

Что делать с долей вышедшего участника?

Решение по доле, полученной от бывшего участника, должно быть принято в течение 12 месяцев. Варианты могут быть следующими:

  • распределение среди остальных акционеров (пропорционально доле в уставном капитале);
  • продажа одному из собственников компании;
  • продажа стороннему лицу;
  • погашение доли и уменьшение уставного капитала на долю исключенного лица.

Последний вариант актуален в случае, если компания не уложилась в отведенные сроки по принятию решения.

Если вам нужно вывести участника из состава учредителей, наши профессионалы готовы вам помочь. Опытные специалисты предоставят квалифицированную консультацию и помогут подготовить все необходимые документы для исключения. Кроме того, они готовы представлять интересы организации в арбитражном суде, инициировать независимую экспертизу, если участник посчитает свою долю недостаточной. Обратиться к ним можно по указанным на сайте телефонам или через форму обратной связи.

Выход учредителя из состава ООО и исключение из ЕГРЮЛ

Добрый день ! Написал в 2015 году заявление на выход из состава ООО другому учредителю, он же генеральный директор ,отметка о получении данного заявления есть ! Прошло уже два года , а изменения в налоговую не поданы , как мне исключить себя из ЕГРЮЛ? ??

Ответы юристов (4)

Добрый день Вы должны написать заявление общему собранию и назначить дату заседания для решения вопроса о Вашем исключении из состава участников.

Уточнение клиента

Дело в том , что по юридическому адресу ООО уже нет , и связи с учредителем так же нет !

16 Октября 2017, 11:15

Есть вопрос к юристу?

вообще вам необходимо было подобное заявление удостоверить у нотариуса. далее нынешнему учредителю и ген.директору подготовить форму р0014, если память не изменяет, заверить у нотариуса и передать в налоговую, на внесение изменений.

а выход по заявлению вы как оформляли, просто написали о выходе, или с продажей, передачей, дарением своей доли?

Уточнение клиента

Просто о выходе из состава учредителей

16 Октября 2017, 11:34

Заверить заявление о выходе из общества необходимо у нотариуса. Заявление участника передается директору ООО, на котором фиксируется его получение. Удостоверяет выход участника из ООО нотариус. Участник ООО перестает быть собственником компании только после внесенных изменений в ЕГРЮЛ. Обязанность внести такие изменения лежит на Обществе. Доля вышедшего участника должна быть распределена между оставшимися собственниками компании. Проводится общее собрание ООО на котором решается вопрос о распределении части уставного капитала.

С 2016 года заявление о выходе надо заверять у нотариуса. Текст документа должен содержать сведения о самом участнике:

ФИО, паспортные данные, место жительства для участника — физического лица;
регистрационные данные организации для участника — юридического лица.
Кроме того, в заявлении участник должен четко выразить свое желание выйти из общества и получить стоимость своей доли.

Примерная формулировка о выходе участника может звучать так: «Прошу вывести (имя или наименование участника) из состава ООО «___» с выплатой действительной стоимости принадлежащей доли в уставном капитале Общества и составляющей ___% уставного капитала».

С момента получения обществом заявления о выходе участника из ООО его доля переходит к обществу, поэтому заявление должно быть передано таким образом, чтобы эта дата была зафиксирована отметкой на документе или уведомлением о вручении.

На то, чтобы внести изменения в регистрационные документы, обществу отводится один месяц (ст. 23 п. 7.1 закона «Об ООО»). В налоговую инспекцию, где ООО состоит на учете, подают заявление по форме Р14001 (нотариально заверенное), заявление участника о выходе из общества и протокол о выходе участника из состава ООО.

Выплатить действительную стоимость доли выбывшему участнику надо в течение трех месяцев со дня получения заявления о выходе. Стоимость доли выплачивается участнику в денежной форме, но, с его согласия, может быть выплачена и имуществом.

Что происходит с самой долей выбывшего участника ООО? Как мы уже говорили, она переходит к обществу. Далее, в течение года после выхода участника из общества, судьбу доли надо решить одним из способов:

распределить между оставшимися участниками ООО пропорционально их долям в уставном капитале;
продать одному или нескольким участникам общества;
продать третьему лицу (не участнику), если это не запрещено уставом.
Сообщить о распределении или продаже доли выбывшего участника надо также в течение месяца после принятия соответствующего решения. В налоговую инспекцию подают нотариально заверенное заявление по форме Р14001; протокол о распределении или продаже доли; договор купли-продажи доли и документ, подтверждающий ее оплату (два последних документа подают лишь в случае продажи).

Если решение о распределении или продаже доли принято в срок менее месяца после получения заявления о выходе участника, то можно подать пакет документов один раз, отметив в заявлении Р14001 сразу два факта: выход участника и распределение/продажу доли. В случае если покупателем доли является другое ООО, а приобретаемая доля составляет более 20% уставного капитала, об этом нужно подать публикацию в «Вестник государственной регистрации».

Если несвоевременно предоставили сведения о юридическом лице в ЕГРЮЛ на генерального директора может быть наложен штраф в размере 5 тыс. руб. (часть 3 статьи 14.25 КоАП РФ). Поданные с нарушением срока документы будут рассмотрены в общем порядке.

Уточнение клиента

А что делать если общество не подает заявление Р14001 в налоговую ?